Zakładamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Zakładamy spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o.o.)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to najbardziej popularna forma prowadzenia działalności w ramach spółki handlowej. Jej najbardziej charakterystyczną cechą jest to, że posiada odrębną osobowość prawną oraz to, że sama odpowiada za swoje zobowiązania do wysokości kapitału zakładowego, który pochodzi z wkładu wspólników. Wspólnicy wnoszący do niej swoje wkłady (pieniężne lub rzeczowe) nie odpowiadają za ewentualne zobowiązania spółki swoim majątkiem. Zapewne z tego właśnie powodu jest najczęściej wybierana jako bezpieczna forma prowadzenia działalności gospodarczej. Przy zakładaniu spółki nie ma znaczenia obywatelstwo wspólników – dlatego też jest to jedna z form prowadzenia działalności polecana dla obywateli państw nie należących do Unii Europejskiej, którzy nie mogą w Polsce prowadzić jednoosobowej działalności, być wspólnikami spółki cywilnej czy spółki jawnej. Ponadto wspólnicy inwestujący w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością swoje środki wcale nie muszą zajmować się prowadzeniem spraw spółki. Mogą to zadanie zlecić osobom, które wspólnikami nie są. Dodatkową zaletą jest to, że prowadzenie w tej formie działalności umożliwia uniknięcia opłacania składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne. Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością można także założyć będąc jedynym wspólnikiem. Zakładając tego rodzaju spółkę trzeba natomiast liczyć się z koniecznością prowadzenia pełnej księgowości i sporządzania rocznych sprawozdań finansowych, co zapewne będzie się wiązało co najmniej ze skorzystaniem z usług biura rachunkowego (polecam Tax Care).

Do niedawna jedynym sposobem zawiązania tego rodzaju spółki było zawarcie umowy lub założenie jej jednoosobowo przed notariuszem. Od niedawna obowiązujące regulacje prawne umożliwiają założenie spółki z ograniczona odpowiedzialnością za pośrednictwem Internetu – co pozwala zaoszczędzić kwotę, którą pobiera notariusz. Spółka tego rodzaju podlega rejestracji przez sąd we właściwym ze względu na swoją siedzibę wydziale Krajowego Rejestru Sądowego.

W celu powołania do istnienia spółki z ograniczona odpowiedzialnością konieczne jest zgromadzenie przez wspólników środków na pokrycie kapitału zakładowego w minimalnej wysokości 5000 zł oraz posiadanie dowodu tożsamości i zorganizowanie adresu, pod którym spółka będzie mogła zostać zarejestrowana. W przypadku braku odpowiedniego lokalu można skorzystać z ofert licznych firm, które wynajmują za niewielką cenę adresy dla powstających firm. Dla wielu początkujących przedsiębiorców takie rozwiązanie może okazać się wystarczającym rozwiązaniem.

Przy zakładaniu spółki za pośrednictwem sieci wspólnicy i członkowie zarządu musza dodatkowo posiadać numery PESEL oraz zaufany profil na platformie ePUAP, który zastąpi konieczność posiadania podpisu elektronicznego z certyfikatem kwalifikowanym. Zaufany profil ePUAP można zarejestrować za stronie internetowej epuap.gov.pl, zaś rejestrację spółki przeprowadzić na portalu ems.ms.gov.pl. Gdy wszyscy wspólnicy i członkowie zarządu posiadają numery PESEL jest to najszybszy sposób założenia spółki, gdyż godnie z obowiązującymi przepisami sąd jest zobowiązany zarejestrować ją w ciągu jednego dnia roboczego. Płatność za rejestrację spółki w tym przypadku dokonywana jest za pośrednictwem systemu płatności internetowych. Gdy zdecydujemy się jednak założyć spółkę w sposób tradycyjny, swoje pierwsze kroki wspólnicy powinni skierować do wybranej przez siebie kancelarii notarialnej. Koszty uiszczane u notariusza – przy spółce z kapitałem zakładowym 5000 zł – nie powinny przekroczyć 500 zł.

W celu zarejestrowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy musza złożyć we właściwym sądzie komplet dokumentów, na który składają się:

– akt notarialny umowy spółki w 2 egzemplarzach,
– złożone przed notariuszem wzory podpisów członków zarządu,
– podpisana przez wszystkich członków zarządu listę wspólników, zawierającą imiona i nazwiska wspólników, liczbę i wartość posiadanych przez nich udziałów,
– podpisana przez nich samych listę członków zarządu z ich adresami,
– podpisane przez wszystkich członków zarządu oświadczenie, że wkłady na pokrycie kapitału zakładowego zostały w całości wniesione przez wszystkich wspólników,
– tytuł prawny do lokalu, w którym będzie znajdowała się siedziba spółki (np. umowa najmu lub użyczenia),
– jeśli spółka nie planuje w najbliższym czasie być płatnikiem składek na ubezpieczenia społeczne i ubezpieczenie zdrowotne warto załączyć oświadczenie zarządu, które jasno to stwierdza (uwaga – nie dotyczy jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością),

Poza wymienionymi dokumentami konieczne będzie przebrnięcie przez nieprzyjemny obowiązek wypełnienia pokaźnej ilości formularzy, których ilość przeraża nie jednego debiutującego przedsiębiorcę. Są to:

– druk KRS-W3 – urzędowy formularz głównego wniosku,
– druk KRS-WE – urzędowy formularz załącznika wypełnianego w celu wpisania do rejestru wspólników, którzy posiadają co najmniej 10% kapitału zakładowego,
– druk KRS-WK – urzędowy formularz załącznika wypełnianego w celu ujawnienia w rejestrze członków zarządu spółki,
– druk KRS-WM – urzędowy formularz załącznika wypełnianego w celu wpisania do rejestru przedmiotu działalności gospodarczej rejestrowanej spółki,
– druk RG-1, który sąd przesyła do urzędu statystycznego w celu nadania spółce numeru REGON (dodatkowo z załącznikiem RG-RD, gdy przedmiotów działalności jest więcej niż 3),
– druk NIP-2, który sąd przesyła do urzędu skarbowego, by ten nadał naszej spółce numer NIP,
– druk ZUS-ZPA (tylko w tym przypadku, gdy zakładana spółka będzie płatnikiem składek ZUS).

Formularze składane do sądu podpisują wszyscy członkowie zarządu. W kasie sądu lub na wskazany przez sąd rachunek bankowy należy wnieść opłatę w wysokości 600 zł, a do składanego wniosku koniecznie dołączyć kopię dowodu wpłaty. Bardzo ważną informacją jest to, że każdy formularz wniosku składanego do sąd musi być wypełniony czytelnie, w sposób nie budzący żadnych wątpliwości co do nanoszonych treści. Każde pole, które nie podlega wypełnieniu musi zostać przekreślone. Pozostawienie pustego pola z dużym prawdopodobieństwem spowoduje, że sąd wniosku nie będzie rozpoznawał i zarządzi jego zwrot. Drugą niezwykle istotną informacją jest to, że umowa spółki zawarta przed notariuszem wygasa po upływie 6 miesięcy, jeśli do tego czasu nie zostanie złożony skutecznie wniosek do sądu. Przygotowany w powyższy sposób wniosek – zgodnie z art. 20a ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 169, ze zm.) sąd rejestrowy ma obowiązek rozpoznać w ciągu 7 dni. W praktyce sądy rejestrowe, zasypane licznymi wnioskami optymistycznych przedsiębiorców podejmujących działalność gospodarczą, często nie dotrzymują tego terminu. Tym bardziej warto znać ten przepis, by w razie potrzeby móc się na niego powołać w piśmie ponaglającym sąd w przypadku, gdyby ten nadużył naszej cierpliwości.

Po zarejestrowaniu spółki sąd, na wskazany we wniosku adres, prześle odpis postanowienia i zaświadczenie o dokonaniu wpisu. Z chwilą wpisu nowo powstała spółka z ograniczoną odpowiedzialnością uzyskuje odrębną osobowość prawną. Po przebrnięciu przez wszystkie przygotowane dla podejmujących działalność gospodarczą przedsiębiorców ułatwienie pozostaje już tylko zdobywać klientów i czerpać zyski oraz satysfakcję z prowadzonej firmy – czego serdecznie Państwu życzę.